证监会发布减持新规 夯实市场长期稳定基础

　　本报记者秦铭明 为进一步规范股份减持行为，5月24日,证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》(以下简称《减持管理办法》)及相关配套规则。

　　《减持管理办法》意在解决减持监管面临的突出问题。保留了大股东减持预披露要求、“爬行”减持即每三个月的减持比例限制、首发前股份的减持比例限制等实践中运行较为成熟的核心条款，进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为，全面封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类“绕道减持”行为。

　　在业内人士看来，《减持管理办法》的实施将会降低市场大规模抛售风险，夯实市场长期稳定基础。

　　整体来看,大股东减持一直是减持制度的规范重点。《减持管理办法》主要从三个方面进一步加强对大股东减持的限制。

　　一是通过增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，充分保障中小投资者的知情权，增强交易公平性，减少信息不对称。

　　二是明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益。

　　三是要求大股东在重大违法情形下不得减持，增强对违法违规行为的约束。

　　同时，《减持管理办法》还从股东身份、交易方式、各类工具等角度对可能存在的“绕道”做了系统梳理，做了全面规范。

　　从股东身份的角度看，《减持管理办法》做了以下安排：一是如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求，防止规避减持限制;二是将大股东的一致行动人等同大股东对待，以防股东“打散持股”、规避减持限制;三是要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制，以防大股东借助一致行动关系规避限制;四是要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道;五是将大股东通过各种账户持股合并计算，包括利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等，以防大股东借用身份变化、加速减持。

　　从交易方式的角度看，《减持管理办法》在前期规定的基础上进一步从严。一是对协议转让，要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制。二是对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行。三是对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式，提出应当遵守减持规则的原则性要求。

　　从各类工具的角度看，《减持管理办法》针对转融通出借、融券卖出、开展衍生品交易等新型手段，全面予以规范。一是明确大股东不得融券卖出本公司股份，保障中小投资者交易公平性;二是明确不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易，防范借用衍生品变相实现减持;三是明确股份在限制转让期限内或者存在不得减持情形的，股东不得进行转融通出借、融券卖出，防止规避持有期限限制;四是要求股东获得有限制转让期限的股份前，需先行了结已有融券合约，避免通过提前布局绕开限制。