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【王教授谈理财】浅谈企业并购(六)
来源:财会信报 作者:王棣华 浏览: 好评:0 发布时间:2016-02-22

 

  并购企业是否采用股票收购方式,通常需要考虑以下一些问题。
 
  一是并购企业大股东(控股股东)在多大程度上可以接受股权被“稀释”。二是并购企业每股收益的变化。增发新股肯定会对每股收益产生影响。如果收购了被并购企业,利润在短期内没有起色,则会对每股收益产生不利影响,从而影响股价,侵害股东权益。这会引起并购企业股东的不满。三是并购企业每股净资产的变化。增发新股换回被并购企业资产,并购后企业每股净资产肯定会发生变化。如果每股净资产增加了,这对并购企业是有利的,原股东也乐意接受;如果每股净资产大幅下降,就会引起并购企业股东的反对。四是并购企业财务杠杆比率的变化。增发新股收购被并购企业,企业的财务杠杆比率肯定会发生变化,企业的资产负债水平也会变化,是否会影响企业未来的支付能力,是否会带来财务风险,这需要认真对待。五是并购企业当前的股价水平。如果股价处于上升过程当中,相对价格较高,这时采用股票收购方式更有利于并购企业,对被并购企业也会更有吸引力,他们会乐意接受新股并长期持有。相反的情况下,采用股票收购则会对并购企业很不利。六是并购企业当前股息收益率。如果股息收益率很高,增发新股往往会降低股息收益率,引起并购企业股东的不满,这时如果负债利息率水平较低,并购企业还是通过负债收购比较有利。如果股息收益率很低,而负债利息率较高,这时发行新股收购则容易被并购企业股东接受,对并购企业也比较有利。七是并购企业在跨国并购中是否会受到相应的外汇限制。如向其它国家企业的股东发行并购企业的股票,未来在支付股息时不会受到外汇限制,他们会顺利地得到投资回报,这样就有利于跨国并购。八是所在国股权的法律限制。如果某一国不允许本国居民持有外国股票,则并购企业就不能采用股票收购方式来收购该国被并购企业。九是上市规则的限制。对于上市公司而言,增发新股收购其它企业,会受到其所在国家的证券监管部门及证券交易所上市规则的限制。只有在限制条件没有问题的情况下,才能考虑采用股票收购方式进行收购。
 
  (三)综合证券收购
 
  综合证券收购是并购企业对被并购企业提出收购要约时,其出价有现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券的组合。
 
  1.企业债券
 
  用企业债券购买,必须满足以下条件:它可以在证券交易所或场外交易市场上流通。被并购企业持有企业债券的利息收入一般是免税的。对并购企业而言,可以把企业债券与认股权证或可转换债券结合起来。
 
  2.认股权证
 
  认股权证是一种由上市企业发行的证明文件,赋予它的持有者一种权利,有权在指定的时间内,用指定的价格认购由该企业发行的一定数量的新股。对并购企业而言,发行认股权证的好处是,可以延期支付股利,可以为企业未来增加股本。但认股权证的认股权的行使,会改变企业的未来股权结构甚至控制权。为了保障原股东的利益,企业也会给他们按照一定比例派发认股权证。
 
  并购企业发行认股权证时,必须详细规定认购新股权利的条款,如换股价格、有效期限、每张认股权证可换普通股数量等。此条款一经确定,不得随意修改。任何条款的修改,需经股东大会通过才行。
 
  被并购企业之所以乐于接受认股权证,主要原因是:(1)对并购企业的发展前景有信心;(2)认股权证既可以低价购买并购企业股票,也可以延期支付认购款项,还可以将认股权证转让获利。
 
  3.可转换债券
 
  可转换债券是一种选择权,持有者在某一给定时间内可以某一特定价格将债券换为股票。该债券发行时要确定转换期限、转换何种股票、兑换股票的价格等。
 
  对并购企业而言,采用这种支付方式的好处是:(1)企业能用比普通债券更低的利率和宽松的契约条件收购被并购企业;(2)这也是一种出售股票的方式,甚至可以高价出售;(3)可以减轻支付债券本金和利息的压力。
 
  对被并购企业而言,接受可转换债券的好处是:(1)既有债券的安全性,又有股票可以使本金增值的可能性,这是双重利好;(2)转换成股票后,企业未来股价上升,还可以得到延期收益。
 
  4.其他方式
 
  并购企业还可以发行无表决权的优先股作为收购被并购企业的对价。这对并购企业往往比较有利,不影响原股东对企业的控制权。
总之,并购企业采用综合证券收购被并购企业,既可以避免支付大量现金,减少企业财务压力,又可以有效保证控制权。由于这些优点,近年来这一方式逐渐广为采用。
 


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